Эмитенту
Уважаемые эмитенты!
В соответствии с Положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее – Стандарты эмиссии) эмитентом или заявителем в Банк России в составе комплектов эмиссионных документов представляются заявления на регистрационные действия1. Такие заявления должны представляться в виде файлов, имеющих форматы, обеспечивающие возможность их сохранения на технических средствах и допускающие после сохранения возможность поиска и копирования произвольного фрагмента текста средствами для просмотра (*.doc, *.docx, *.pdf). Также заявления дополнительно должны представляться в xml-формате. Для автоматизации процессов формирования заявлений, в том числе в xml-формате, удовлетворяющих требованиям Стандартов эмиссии, разработано Расширение «Программа подготовки эмиссионных документов» программного продукта «Дельта» (Расширение ППЭД), которое размещено на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе «Личный кабинет участника информационного обмена/Программы и материалы подготовки электронных документов участников информационного обмена/Программный продукт «Дельта».2 В указанном разделе также размещены краткая инструкция по установке и работе с Расширением ППЭД и полное руководство пользователя. В Расширении ППЭД реализованы: функциональность по формированию заявлений в электронном виде (в форматах *docx и *xml) и их печатных форм, проверка заполнения обязательных полей, форматно-логический контроль, возможность создания нового документа на основе уже имеющегося (в этом случае поля, совпадающие с полями исходного документа, будут предзаполнены) и т.д. Использование Расширения ППЭД для формирования заявлений позволяет сократить ошибки и временные издержки эмитентов с одной стороны, а с другой стороны дает возможность Банку России автоматизировать и оптимизировать обработку поступающих заявлений в машиночитаемом формате в процессе допуска ценных бумаг. Банк России рекомендует эмитентам и заявителям использовать Расширение ППЭД для формирования заявлений. В случае вопросов по установке и настройке программного продукта «Дельта» и Расширения ППЭД следует обращаться в Единую службу поддержки пользователей Банка России по электронной почте espp@cbr.ru (приоритетный способ обращения) или по телефону 8 (800) 250-59-54. Замечания/предложения по заполнению форм заявлений в Расширении ППЭД могут быть направлены на e-mail: project53@cbr.ru.
Банк России опубликовал инструкцию от 02.10.2023 N 210-И «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и применения к таким лицам мер в виде предписаний при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах» (зарегистрировано в Минюсте России 21.02.2024 N 77315).
Документ касается также контроля и надзора в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах. Комплексных дистанционных проверок больше не будет.
Выездную проверку деятельности эмитента будут проводить в течение не более 3 месяцев. Конкретный срок, который укажут в поручении провести мероприятие, смогут продлить еще максимум на 3 месяца, если есть хотя бы одно из таких оснований:
– в ходе данной проверки выявили сведения, которые нужно дополнительно анализировать, из-за этого завершить ее вовремя невозможно;
– эмитент в срок не исполнил требование представить информацию и документы рабочей группе;
– по итогу изучения документов понадобилось получить дополнительные.
Акт любой выездной проверки станут составлять в 3 экземплярах. Пока отчет о выездной проверке на общем собрании акционеров оформляют в 1 экземпляре.
Инструкция Банка России:
https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=LAW&n=471001#utm_campaign=nw&utm_source=consultant&utm_medium=email&utm_content=body
В рамках делового взаимодействия информируем о размещении 25 декабря 2023 года на официальном сайте Банка России в разделе «Личный кабинет участника информационного обмена/Программы подготовки электронных документов участников информационного обмена/Программный продукт «Дельта» Расширения «ППЭД»:предназначенное для поддержки организаций-эмитентов ценных бумаг с целью выполнения требований Стандартов эмиссии ценных бумаг по представлению в Банк России заявлений на регистрационные действия в виде электронных документов (формат XML) и их версий в формате DOCX.
Расширение ППЭД позволяет автоматизировать процесс подготовки и проверки заявлений.
Подробности – в письме Банка России.
Главное управление Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва приглашает принять участие 01 ноября 2023 года в вебинаре для эмитентов, зарегистрированных на территории города Москвы и Московской области.
В рамках вебинара планируется осветить практические вопросы, возникающие при проведении общих собраний акционеров и раскрытии информации.Подробности – в письме Банка России.
Волго-Вятское главное управление Центрального Банка Российской Федерации 18.10.2023 проводит вебинар на тему «Актуальные вопросы привлечения инвестиций на финансовом рынке. Финансовые инструменты устойчивого развития».
Подробности – в письме Банка России.
Южное главное управление Центрального Банка Российской Федерации проводит опрос о проблемах, возникающих при электронной регистрации выпусков ценных бумаг.
Подробности участия в опросе – в письме Банка России.
Департамент корпоративных отношений Центрального Банка Российской Федерации проводит опрос о проблемах, возникающих при электронной регистрации выпусков ценных бумаг.
Подробности участия в опросе – в письме Банка России.
Северо-Западное главное управление Центрального Банка Российской Федерации 23.05.2023 проводит видеоконференцию по вопросу финансирования устойчивого развития.
Подробности – в письме Банка России.
Федеральным законом от 19.12.2022 № 519-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (статья 19) внесены изменения в Федеральный закон от 25 февраля 2022 года № 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» Информация о проведении ОСА
Банк России информационным письмом от 24.08.2022 N ИН-02-28/108 «Об оценке актуальности ранее опубликованной эмитентом эмиссионных ценных бумаг информации, изъятой из публичного доступа»* рекомендует эмитентам, принявшим решение о об изъятии информации из публичного доступа на основании актов Правительства Российской Федерации, регулирующих вопросы ограничения раскрытия информации, проанализировать содержание закрытой информации и при необходимости опубликовать в порядке, предусмотренном главой 50 Положения № 714-П, сообщение о том, что в определенный период времени состав органов управления, ревизионных комиссий и иных органов эмитента изменился, при этом информация о лицах, входивших в составы таких органов ранее, утратила свою актуальность в связи с прекращением полномочий таких лиц без указания действующего состава органов эмитента.
Источник: http://www.consultant.ru/
ОСОБЕННОСТИ ПРИМЕНЕНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ В 2022 ГОДУ
I. Федеральным законом от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (статья 17) установлены следующие особенности применения в 2022 году федеральных законов о хозяйственных обществах:
- Установить в 2022 году следующие особенности применения федеральных законов о хозяйственных обществах:
1) снижение стоимости чистых активов акционерного общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 года не учитывается для целей применения пунктов 4 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
2) снижение (сохранение) стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 года не учитывается для целей применения пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
3) совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества при подготовке к проведению в 2022 году годового общего собрания акционеров обязан определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы акционерного общества, указанные в пункте 1 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
- Дата, предусмотренная пунктом 3 части 1 настоящей статьи, должна быть установлена не позднее чем за 27 дней до даты проведения в 2022 году годового общего собрания акционеров и должна быть указана в сообщении общества, которое должно быть сделано не позднее чем за 35 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров и в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении в 2022 году годового общего собрания акционеров.
- Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе вносить предусмотренные пунктом 3 части 1 настоящей статьи предложения в дополнение к таким предложениям, ранее поступившим в общество, а акционеры, от которых указанные предложения поступили ранее, вправе вносить новые предложения взамен поступивших.
- Предложения, предусмотренные пунктом 3 части 1 настоящей статьи, должны поступить в акционерное общество в срок, предусмотренный советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества в соответствии с пунктом 3 части 1 настоящей статьи.
- В случае внесения акционерами новых предложений, предусмотренных частью 3 настоящей статьи, ранее поступившие от них предложения считаются отозванными. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества обязан рассмотреть поступившие предложения в порядке, установленном пунктом 5 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в срок не позднее пяти дней с даты, до которой принимаются такие предложения.
Источник: http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202203080001
- II. Федеральным законом от 14.03.2022 № 55-ФЗ «О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» и статью 21 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (статья 3, пункт 1) установлено, что до 31 декабря 2022 года право на доступ к информации и документам, предусмотренным пунктом 1 статья 84, пунктами 2 и 3 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также право на обращение в суд в соответствии с абзацем первым пункта 5 статьи 71, пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 указанного Федерального закона имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества.
Источник: http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202203140007
25 февраля 2022 г. вступил в силу Федеральный закон № 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
Статья 2 указанного закона приостанавливает до 31 декабря 2022 года включительно действие:
1) пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2018, № 30, ст. 4544);
2) абзаца второго пункта 1 статьи 38 Федерального закона от
8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785).
Таким образом, в 2022 году общие собрания акционеров с любой повесткой дня могут быть проведены в форме заочного голосования.
Банк России выпустил «Информационное письмо о рекомендациях по учету советом директоров публичного акционерного общества ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития» от 16.12.2021 № ИН-06-28/96.
С текстом письма можно ознакомиться на сайте Банка России: https://www.cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/5757
1 октября 2021 г. вступает в силу Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами ценных бумаг». Банком России 26.07.2020 выпущено информационное письмо № ИН-06-28/56 о рекомендациях по раскрытию эмитентами эмиссионных ценных бумаг информации в форме сообщения о существенном факте, установленного главой 50 указанного Положения.
С текстом письма можно ознакомиться на сайте Банка России: https://cbr.ru/StaticHtml/File/117620/20210726_in_06_28-56.pdf
Банк России рекомендует эмитентам ценных бумаг при предоставлении документов для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, предоставлять такие документы в электронном виде с использованием личного кабинета, размещенного на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»
Презентация: ЛИЧНЫЙ КАБИНЕТ ЭМИТЕНТА:ВОЗМОЖНОСТИ И ПОРЯДОК ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ С БАНКОМ РОССИИ
Памятка Эмитенту ЛИЧНЫЙ КАБИНЕТ
С 26.04.2021 вступил в силу ФЗ от 27.10.2020 № 350-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В едином государственном реестре юридических лиц должны содержатся сведения о том, что общество состоит из единственного акционера (участника) (пп.д п.1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.10.2020) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Сведения предоставляются юридическим лицом в регистрирующий орган в течение семи рабочих дней (п.5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.10.2020) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)
Отделение по Орловской области Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по ЦФО 26 мая 2021 года в 15:00 проводит видеоконференцию для эмитентов, зарегистрированных на территории Центрального федерального округа (за исключением г. Москвы и Московской области и иных заинтересованных лиц), посвященную вопросам электронного взаимодействия с Банком России.
Подробности о конференции – в письме Банка России.
Доступна презентация Банка России «Личный кабинет»
24 февраля 2021 г. опубликован Федеральный закон от 24.02.2021 № 17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 2 Закона приостанавливает до 31 декабря 2021 г. включительно действие пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об акционерных обществах», снимая тем самым ограничения на проведение общих собраний акционеров, рассматривающих вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Статья 3 Закона устанавливает, что общее собрание, повестка дня которого предусматривает указанные вопросы, в 2021 году может быть проведено в форме заочного голосования по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Источник:http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202102240009?index=6&rangeSize=1
В целях организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, а также совершенствования практики корпоративного управления в публичных акционерных обществах Банк России выпустил информационное письмо от 01.10.2020 № ИН-06-28/143 (ссылка)
В связи с вступившим в силу изменением главы 6.1. 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» —
Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.
Согласно сообщению Росфинмониторинга «О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах в соответствии со статьей 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», если юрлицо не может найти своих бенефициаров и приняло все доступные меры для установления сведений о них, то при получении запроса уполномоченных госорганов нужно представить информацию о принятых мерах.
Документально подтвердить принятие мер могут запросы, которые направлялись учредителям, участникам или иным контролирующим лицам, и ответы на них.
Напоминаем, если юридическое лицо не будет исполнять перечисленные обязанности, ему грозит штраф от 100 тыс. до 500 тыс. руб.
Обращаем Ваше внимание, что услуги по выполнению функций счётной комиссии в июне оказываются регистратором с применением повышающего коэффициента.
ООО «Оборонрегистр» на договорной основе предоставляет эмитентам дополнительные услуги по подготовке и проведению общих собраний, в том числе:
консультирование по вопросам подготовки решений уполномоченных органов эмитента по вопросам созыва и проведения собрания;
подготовку и рассылку сообщений о проведении собрания, бюллетеней для голосования, отчетов об итогах голосования;
исполнение функций технического ведущего общего собрания;
подготовку проекта протокола общего собрания и отчета об итогах голосования и др.
В связи с вступлением в силу Положения Центрального банка Российской Федерации от 12.12.2014 № 444-П «Об идентификации некредитными финансовыми организациями клиентов, представителей клиентов, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» дополнительно к документам, указанным в Правилах ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и/или договоре на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, (читать далее…)
Об исполнении обязанностей налогового агента по НДФЛ при выкупе АО собственных акций у акционеров, если средства перечислены через номинального держателя. ( Выкупы по ст.72 в 2020 году) — Письмо
